环球老虎财经2020-07-16财经领域创作者,上海鸣应。/ 命运多舛的徽商银行回A计划原本在2019年基本“板上钉钉”，而此时杉杉系欲接盘中静系所持股权，显然有“套现”的打算，但因股权收购额巨大杉杉系迟迟未付清款项而被中静系单方面终止协议，最后双方互诉法庭。 7月14日，上市公司杉杉股份发布公告称，近日收到控股股东杉杉控股函告，获悉公司控股股东杉杉控股所持有的公司3.89%股份被冻结。此次冻结申请人为安徽黄山人民法院，牵涉的官司为中静系转让其所持徽商银行的股权给杉杉系。 事件的始末需回溯至2007年，彼时，作为共同盟友的中静系和杉杉系共同入股徽商银行，此后，中静系通过不断在二级市场增持徽商银行成为第一大股东。而在其成为第一大股东之后，中静系与徽商银行的内斗也拉开了帷幕。 其间经历了拒绝徽商银行回A签字，反对分红提案，“逼走”董事长，重启回A计划等一系列事件。原本一直没有下文的回A计划也在2019年有了曙光，这本该是一个令各方股东满意的结局。 然而出乎所有人意料的是，持股12年的中静系却在2019年8月曝出要“清仓减持”徽商银行，接盘者正是曾经的战友杉杉系。而杉杉系的“接盘”或许正是看中了其回A已经提上进程，进而欲斥资121.5亿拿下徽商银行第一大股东地位以便后期“套现”。 据高央所述，正因为资金额巨大，杉杉系一直拖延付款。作为杉杉系旗下重要资本运作平台上市公司杉杉股份同样面临资金捉襟见肘的情况。正因此，双方因股权纠纷闹上法庭。而资本系的干扰也让徽商银行的回A之路再次被迫延迟，公司拟将上市延期至2021年6月29日。 中静系步步为营取得第一大股东位后“出清”徽商银行 徽商银行成立于1997年，是全国首家由城商行、城市信用社重组成立的区域性股份制商业银行，也是安徽省唯一一家城商行。 而中静系与徽商银行的“缘分”由来已久。“中静系”是指中静实业集团有限公司、中静新华资管、中静四海实业、Wealth Honest、Golden Harbour、中静新华资管（香港）等公司。 2007年，中静系与杉杉集团重组中静四海实业有限公司（以下简称“中静四海”），并通过中静四海受让徽商银行1.41亿股权。2008年徽商银行增资扩股，中静四海以低于市场价7成的价格再拿下徽商银行3亿股份。 2011-2015年，中静系不断增持，并于2015年9月成为徽商银行第一大股东。就在中静系成为徽商银行第一大股东之后，徽商银行与中静系的内斗也由此拉开帷幕，双方你来往，好不热闹。 中静系与徽商银行首次交锋是在2015年，当时中静系因不满徽商银行公司章程的相关议案而发起诉讼，这场诉讼最终以中静系败诉收场。 2016年4月，中静四海因不满非公开发行优先股，再次交锋。2017年3月又因分红问题遭中静系反对。 股东与管理层多轮的内斗令2015年便准备回A的徽商银行一直没有成功。最后前徽商银行董事长李宏鸣辞职换了暂时“止战”。 2018年12月，徽商银行再次发布了A股上市计划，拟以1元面值发行不超过15亿股。2019年，徽商银行董事会和股东大会均通过了A股发行相关的多个议案。 颇具戏剧性的是，中静系在入股徽商银行历经多年一路增持成为第一大股东后，却在2019年8月选择清仓减持，而接盘方是曾经的合作伙伴杉杉控股。 现金分红分歧是中静系清盘的内因？ 徽商银行的利润分配方案一直是双方“内斗”的重点方向。而为何中静系如此看重徽商银行的现金分红？ 值得注意的是，2016年中静新华发行了2期公司债：16中静01（发行规模8亿元）、16中静02（发行规模9亿元），期限均为6年（4+2）。 而中静新华的核心资产是徽商银行股权。截止2019年12月末，中静新华对徽商银行长期股权投资账面余额为86.31亿元，占总资产比例为60.45%。 中静新华的资金来源主要有资本金、借款、16年发行的两期债券融入的资金、股息等。 2016年-2019年徽商银行派息方案分别为，每股分别派人民币0.061元、0.29元、0.064元、0.17元。在徽商银行2016年股东大会召开前，“中静系”曾提出过按照2013-2015年度平均分红同等水平分红，即按净利润的31.57％分配利润，但该分红方案未获通过，此后也因分红方案双方多次交锋。 图片来源：徽商银行 除了分红少之外，中静新华两期债券进入回售期或许也加速了其出售徽商银行股权的进程。根据公告，中静新华“16中静01”回售登记期为2019年12月25日至2019年12月31日。有效登记数799.79万张，耗资8亿。 多年的内斗中，中静系并没有捞到好处，反倒有深陷其中之意。在投资徽商银行12年之后，中静系选择了清仓，接盘方为杉杉系。 而中静系、杉杉系与徽商银行的渊源可追溯到2007年。2007年，中静系与杉杉集团重组中静四海，中静新华和杉杉集团分别持股中静四海51.65％、48.35%，并通过中静四海受让徽商银行1.41亿股权。 中静系离场，杉杉入局徽商银行看中其回A上市“套现”？ 2019年8月27日，中静新华发布公告称，拟以6.98元/股的价格，将所持中静四海的51.65%股权转让给杉杉集团，交易对价为18.82亿元，交易完成后，杉杉集团成为中静四海的唯一股东。 此外，中静新华将直接持有的2.25亿股转让给杉杉控股，合计作价15.69亿元，但并未办理完过户手续。杉杉控股耗资34.5亿元，完成了对7.31亿股徽商银行内资股的实际控制，占该行总股本的6.01%。 除内资股外，中静系还通过中静新华香港、Wealth Honest、Golden Harbour 3个境外企业合计持有徽商银行约12.46亿股徽商银行的H股。 根据港交所披露的信息，这3家公司的股权拟转让给3家不同的境外企业——Dragon Sound、Joy Glory和Superior Logic，而这三家公司均与杉杉控股签署了一致行动人协议。截至2019年末，此项股权交易尚未完成交割。 杉杉系若要收购以上三家H股股权，需要支付86.97亿元，也就是说杉杉系总共需要动用121.5亿才能取得16.26%的股权，根据协议，杉杉系必须在2019年11月15日前付清款项。 值得注意的是，杉杉系接盘徽商银行6.98元/股的转让价格是双方按徽商银行2018年6月30日净资产数据的1.5倍予以确定。而2019年8月份徽商银行在二级市场的价格仅为2.8元/股左右。 为何给与如此高的溢价从中静系手中取得徽商银行第一大股东位，或许与徽商银行即将回A上市有关。 早在2015年徽商银行便准备回A，但是由于股东内斗一直没有成功。2018年12月，徽商银行再次发布了A股上市计划，拟以1元面值发行不超过15亿股。2019年，徽商银行董事会和股东大会均通过了A股发行相关的多个议案。这也意味徽商银行回A“板上钉钉”。 2019年徽商银行营收310.74亿，净利润98.19亿，每股净资产7.17元/股，相对于其6.98元/股的收购价，其实杉杉系并不吃亏。相反，港股因为流动性问题，银行股估值普遍偏低，而回A显然是有利于徽商银行提升估值，这对于杉杉系来讲又将是一次“套利”。 杉杉系擅长的便是资本金融领域的运作，尤其是其掌门人郑永刚在资本市场中更是被称为“壳王”。而其最出名的金融投资当属宁波银行，杉杉是宁波银行的发起股东之一。2007年，宁波银行上市，郑永刚收益颇丰。 据不完全统计，杉杉减持宁波银行所获得的收益超过30亿。除了宁波银行外，杉杉股份还持有稠州银行股权。 关于金融投资，郑永刚表示，杉杉只是做财务投资，不是银行的大股东，也不用考虑经营的问题，所以赚到钱自然就退出。 杉杉系资金紧张致交易延期是双方互诉法庭的根本原因？ 正当外界认为中静系退出徽商银行，杉杉系入主后，中静系委托香港某律师事务所就“董事会不当行为”向证监会及联交所递交投诉函打破了平静，这表明中静系旗下Wealth Honest Limited、中静新华资产管理(香港)仍持有徽商银行H股股份，为其股东方。 事件的起因是关于蒙商银行。2月6日晚间，徽商银行发布公告称，计划一次性出资不超过36亿元在内蒙古自治区参与发起设立一家商业银行，徽商银行持股约15%。此后股东大会中静系反对审议批准关于参与发起商业银行和收购其他银行业金融机构部分资产负债的议案。并向联交所递交投诉函。 原本出清徽商银行给杉杉系，为何中静系仍为徽商银行股东方。双方发生争议致股权交割失败？ 据媒体采访中静系掌门人高央所述，双方本来约定2019年11月15日付清全部款项，但是后来协商2019年12月底付完，今年1月底付完，春节前付完，3月底付完，直到今年 5月份，钱款还是没有付清。 从高央所述了解到，杉杉系或许是因为121.5亿的资金短期难以筹措而导致的延期以至于收购流产双方互诉。 杉杉集团由宁波人郑永刚创办于1989年，早期主要做服装业务，1996年旗下杉杉股份上市，目前已形成投资、锂电池、服装并进的格局，而上市公司杉杉股份也是杉杉集团的资本运作平台。 2019年，杉杉股份实现营业收入87.80亿元，同比减少1.96%；实现归属净利润2.70亿元，同比下滑75.81%；实现扣非净利润1.61亿元。同比下滑46.88%。 此前，2017年、2018年，杉杉股份归属净利润分别为8.96亿、11.15亿，同比暴增171.42%、24.46%，主要源于宁波银行的股票出售。 2020年一季度，杉杉股份净利润亏损8370.03万元，由盈转亏下滑幅度达336.47%。 而就在杉杉股份营收净利润下滑之际，6月10日，杉杉股份发布《重大资产购买预案》，拟以现金收购LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产，交易基准购买价为7.7亿美元（约合55亿元人民币）。 框架协议显示，杉杉股份以增资的形式取得该持股公司70%的股权，对于剩下的30%股权，杉杉股份将在未来分三年依次收购5%、10%及15%股权。 为保证此次收购顺利进行，杉杉股份同时发布定增预案，拟募集不超过3.37亿股，发行价格为9.31元/股，预计募集资金总额不超过31.36亿元。 截至2020年3月31日，杉杉股份的货币资金为22.42亿元，亦不足除去募集资金后所需23亿自有及自筹资金。并且此后三年还需支付超23亿元收购LG化学剩余30%，资金压力巨大。 2020年一季报显示，杉杉股份有息负债高达66亿元。其中，短期借款38.92亿元，一年内到期的非流动负债11.19亿元，长期借款15.9亿元。 而在旗下上市公司资金压力如此大的情况下，杉杉系要在短时间拿出121.5亿的资金来取得徽商银行第一大股东之位，似乎不切实际。（未完待续）